Продажа ооо, как продать фирму. Как продать ООО с одним участником? Можно ли продать предприятие

Как и где продать готовый бизнес?

Вконтакте

Одноклассники

Подводные камни, советы экспертов и истории из жизни

Быть предпринимателем тяжело, особенно в России. Далеко не все способны работать на износ всю жизнь. Даже создатель «Магнита» Сергей Галицкий недавно признался , что уже не получает от работы прежних эмоций. Но уходить он не собирается - некому передать свою империю. Владельцам небольших и средних компаний с этим проще. Как правило, чем меньше бизнес, тем легче с ним расстаться.

Каждый год в России продаются и покупаются десятки тысяч готовых бизнесов. Их продают предприниматели, которые:

Увлеклись другой нишей;
- решили избавиться от непрофильного актива;
- не могут справиться с проблемами ;
- решили переехать в другую страну;
- просто устали от бизнеса.

Если вам подходит хотя бы один из этих пунктов, то эта статья для вас.

Где искать покупателя

Для продажи бизнеса нужны либо связи, либо посредники, а лучше и то и другое. Можно попытаться найти покупателя через знакомых или предложить свою фирму конкурентам, которые хотят расширить свой бизнес.

В этом случае стоит позаботиться о конфиденциальности: конкурент может выведать состояние компании и все ваши «фишки», а затем отказаться от покупки. Со знакомыми тоже надо быть осторожнее - слухи о продаже повредят репутации предприятия. «Открытая продажа бизнеса может нанести большой вред, - предупреждает юрисконсульт ГК «Юриспруденция Финансы Кадры» Елена Шарова. - Это вызовет беспокойство персонала, поставщиков и кредиторов. Непродуманные действия могут привести к трудовым конфликтам, снижению продажной цены и даже краху бизнеса».

Иногда объявления о продаже фирмы размещают на специализированных форумах, где есть шансы найти подкованного и заинтересованного покупателя. Достаточно популярным каналом для продажи готового бизнеса стал Avito. Сейчас на этой площадке размещено больше 28 тысяч таких объявлений. Их основные категории - сфера услуг, торговля, общественное питание, производство, интернет-магазины, развлечения, сельское хозяйство и строительство. Об эффективности Avito говорит тот факт, что там размещают объявления даже бизнес-брокеры - посредники между продавцами и покупателями готового бизнеса.

Если вы никак не можете продать компанию самостоятельно, бизнес-брокеры - хороший вариант. Они отбирают объекты, оценивают их и сопровождают сделку купли-продажи, получая за это процент. Это большой рынок со своими лидерами. В 2015 году журнал «Слияния и поглощения» выпустил рейтинг российских бизнес-брокеров, первые строчки в котором заняли компании «Альтера Инвест», «Скания Инвест», ReSale Expert, «Ваша фирма» и «Банк готового бизнеса».

Выбор канала и время поиска покупателя сильно зависят от профиля компании. По наблюдениям бизнес-брокеров, в России наибольшим спросом пользуются торговые точки (на которые приходится четверть сделок), общепит, гостиницы, салоны красоты и автомойки. Реже всего покупают бизнес за рубежом, медиа и месторождения. Так что если ваша компания работает в сложной или непопулярной отрасли, искать покупателя придется вручную.

Личный опыт:

В 2009 году я открыла цветочный магазин в одном из городков Приморья. Через год возникла необходимость переехать в центральную часть страны. К тому моменту моя точка давно вышла в прибыль и стала притягивать желающих ее приобрести. Но чаще настрой был на «отжать». Мне говорили: «Ну ты же всё равно уезжаешь, не продашь - так бросишь, а место уже прикормленное, мы не дадим ему пропасть. Магазин представлял собой аредованное место внутри большого магазина (22 кв. м). Я не понимала, как продать этот бизнес - место же в аренде, а не в собственности. Но я начала искать покупателя среди конкурентов и нужный человек нашелся быстро. Продажа состоялась по договору-междусобойчику, эдакая расписка, где мы прописали все условия передачи моего бизнеса и денег покупателя. Я передала все документы, базу клиентов, познакомила с поставщиками и еще два месяца помогала новому владельцу входить в курс дела. В итоге мы оба остались довольны.

Типичные ошибки при продаже бизнеса

Опрошенные Rusbase эксперты перечисляют такие промахи неопытных продавцов:

Недостаточная подготовка к продаже;
- потеря времени на ложных покупателей;
- неспособность обосновать и отстоять цену;
- промедление с продажей или продажа наспех;
- несоблюдение конфиденциальности.

«Очень часто продавец пренебрегает предпродажной подготовкой бизнеса, - отмечает управляющий партнер компании «Зарцын и партнеры» Людмила Харитонова. - Кажется, что ваш бизнес и так хорош, поэтому и проверять там нечего. А потом выясняется, что у компании нет активов, заключенные договоры не выгодны или могут быть расторгнуты в один момент, а порядок в бухгалтерии не наводили очень давно. Все это грозит срывом переговоров».

«Компания должна представить бизнес, готовый к передаче третьим лицам - с сильной командой и ясными перспективами развития, - считает партнер RB Partners и эксперт по M&A Антон Полетаев. - У вас есть только один шанс произвести первое впечатление, поэтому невнимание к «упаковке» бизнеса может оказаться фатальным. У инвестора не должно быть впечатления, что продажа - единственный вариант для выживания компании».

Личный опыт:

В декабре 2014 года мы приобрели инвесткомпанию «Центавр» и переименовали ее в «А Финанс». Также мы сделали IT-платформу для инвестиций в ценные бумаги. Мы хотели дать клиентам доходность выше депозита «Сбербанка», но с меньшими рисками, и добились 15-17% годовых.

Это был большой для нас проект - на старте мы инвестировали около 40 млн рублей. Нам казалось, что на этом рынке будет взрыв и все побегут открывать эти счета. Но прогнозы аналитиков не сбылись. Содержание инвесткомпании оказалось слишком дорогим из-за требований ЦБ к персоналу и объему собственных средств. В сентябре 2015 года мы приняли решение продать компанию. Ценность компании, на наш взгляд, составляли лицензия и IT-платформа.

Мы размещались на десятках площадок, постоянно обновляли объявления, но звонили одни посредники. Основной поток был с Biztorg и февраля оставили только его. Главным нашим активом была IT-платформа, поэтому мы сделали подробную презентацию: описали ее преимущества, приложили видео и мануал. В апреле мы нашли покупателя и быстро вышли на сделку. Контакт был с Biztorg, но сделку вел посредник.

Желающим продать свой бизнес я рекомендую размещаться на всех площадках в интернете, не жалеть 5-10 тысяч рублей на платное размещение, не отказываться от посредников - по моему опыту, им действительно удается успешно заключать сделки.

Как подготовить бизнес к продаже

Покупателю нужно убедиться в прибыльности предприятия и в юридической чистоте сделки, а продавцу - понять и устранить недостатки компании, которые снижают ее стоимость. Как известно, идеальных предприятий не существует. По словам гендиректора FreshDoc Николая Пацкова, в предпродажную подготовку входят:

Анализ финансового состояния;
- экспертиза юридического оформления бизнеса;
- анализ управленческого и бухучета;
- инвентаризация активов;
- оценка перспектив бизнеса;
- устранение недостатков.

«При продаже нужно поставить себя на место покупателя и понять, в чем его выгода от приобретения, - советует партнер RB Partners и эксперт по M&A Антон Полетаев. - Практически на любой актив можно найти покупателя. Стратегическим инвесторам интересен потенциал синергии с имеющимися активами, для инвесторов в проблемные активы - потенциал повышения стоимости компании, для остальных - прибыль. Очень хорошее впечатление на покупателей производит vendor due diligence - предпродажная оценка рисков компании независимым консультантом. Она показывает добросовестность продавца и дает ему понимание, что может снизить цену в ходе переговоров».

Компания «Зарцын и партнеры» дает такую инструкцию по приведению дел в порядок:

1. Проведите аудит и убедитесь,что все налоги исчислены верно и уплачены. Получите в налоговой справку об отсутствии задолженности.
2. Проверьте, на кого оформлены все активы. Часто они «разбросаны» по нескольким ИП и юрлицам, что неудобно для продажи. «Соберите» все на одной компании, которую будете продавать. Также не забудьте оформить права на нематериальные активы - сайт, ПО, контент. Покупатель обязательно задаст этот вопрос.
3. Если в компании несколько учредителей, убедитесь, что все они готовы продать бизнес и подпишут необходимые документы.
4. Проверьте, оплачены ли уставной капитал и доли учредителей.

Скрин с сайта Avito

Способы продажи бизнеса

Основных способов три: продажа доли компании, продажа предприятия как имущественного комплекса и продажа активов по отдельности с переформлением их на новое юрлицо. Для малого и среднего бизнеса больше всего подходит первый способ. Он самый быстрый, простой и дешевый, на него приходится около 80% сделок на рынке.

«Обычно у компании просто меняется собственник, - говорит управляющий партнер компании «Зарцын и партнеры» Людмила Харитонова. - Но если вы вели свой бизнес от ИП, то сменить собственника нельзя и вам придется переводить на покупателя контракты и активы».

Какие документы нужны

В минимальный пакет для продажи бизнеса входят учредительные документы, регистрационные свидетельства, внутренние положения и трудовые документы, документы по приватизации, бухгалтерские балансы, договоры с контрагентами, список кредиторов и дебиторов.

Юрисконсульт ГК «Юриспруденция Финансы Кадры» Елена Шарова приводит исчерпывающий список документов, который можно использовать как чек-лист:

Правовые документы:

Устав, учредительный договор или копия свидетельства предпринимателя;
- свидетельство ЕГРЮЛ и выписка из ЕГРЮЛ;
- договор на аренду земли;
- договор аренды на недвижимое имущество;
- если помещение в собственности: договор купли-продажи нежилого имущества, ---- - свидетельство о регистрации права на недвижимость, справки БТИ;
- геодезический план участка арендованной земли;
- экспликация помещений.

Финансовые документы:

Аудиторское заключение по финансовой отчетности (если есть);
- отчет по оценке бизнеса (если есть);
- справка об отсутствии задолженности из налоговой инспекции;
- акты сверки с контрагентами;
- справка из банка об отсутствии задолженностей и кредитных обязательств;
- перечень основных средств с указанием их стоимости, года выпуска, производителя и модели;
- перечень нематериальных активов и их стоимость;
- перечень товарных остатков с указанием их стоимости (сырье и готовая продукция);
- обоснование дополнительных инвестиций (цель инвестиций, статьи расходов);
- отчет о финансовых результатах компании (минимум за последний год);
- перечень основных поставщиков и ассортимента компании;
- штатное расписание с указанием численности сотрудников по должностям и фонда заработной платы;
- реквизиты компании;
- паспортные данные и адрес регистрации собственников бизнеса.

А еще:

Презентация компании;
- коммерческое предложение.

Как проходит процедура

Еще стоимость компании может вырасти, если покупатель увидит перспективы синергии. «Однажды мы оценивали бизнес по добыче щебня, - приводит пример представитель ассоциации. - Он приносил владельцу весьма неплохие доходы, но они не шли ни в какое сравнение с выгодой потенциального покупателя. Включение этого предприятия в свою производственную цепочку позволяло ему существенно экономить на сырье. Выявленный синергетический эффект повысил цену сделки на порядок».

Владельцы бизнеса прокалываются даже на таких элементарных вещах, как расчет налогов и расходов на регистрацию при разных способах продажи, отмечает юрисконсульт ГК «Юриспруденция Финансы Кадры» Елена Шарова. Она советует сразу обращаться к специалистам по продаже бизнеса, которые смогут грамотно подготовить предприятие к продаже, проверить добросовестность покупателя и оценить условия договора.

Минимальное юридическое сопровождение сделки будет стоить около 15 тысяч рублей. Участие юриста в предпродажной подготовке и переговорах обойдется в 100-150 тысяч рублей. Конечно, все зависит от конкретной сделки.

Продажа ООО иногда является одним из выходов из трудной жизненной ситуации (переезд в другой город, разорение, отсутствие желания вести бизнес дальше). Реализовать организацию можно не только, если ей владеет один человек, но и несколько. Однако в настоящее время немногие бизнесмены прибегают к такой услуге, так как процедура занимает длительное время.

Процедура продажи ООО

Процесс реализации ООО занимает немало времени, примерно от 1 до 3-4 месяцев. Процедура состоит из нескольких этапов :

• оценка компании с финансовой точки зрения;
• поиск компании – поддержки;
• поиск потенциальных покупателей ООО;
• подготовка необходимого пакета документов;

Процедура реализации ООО осуществляется автономным способом и является наиболее подходящим вариантом для тех, у кого имеется в запасе много времени и нет денежных средств.

Реализовать организацию, можно разными способами:

• через Интернет;
• непосредственно на своем рабочем месте, если идёт сбыт организации работнику ООО;
• через консультантские бюро;
• на аукционах.

Покупателем организации может быть любое дееспособное лицо, достигшее совершеннолетнего возраста. Кроме этого учитываются ещё и финансовые возможности как ООО, так и покупателя. Покупателями организации могут стать:

• свои же сотрудники (директора, обычный рабочий класс);
• другая какая-либо компания или организация;
• партнёры по бизнесу;
• люди по знакомству;
• граждане, которые ранее не имели никакого отношения к данной фирме.

Какой необходимо собрать пакет документов?

В процессе реализации ООО другим юридическим или физическим лицам необходимо собрать документацию. Она потребуется для заключения соглашения о продаже и покупке организации. Документация должна быть заверена нотариально и подтверждена тем, что она совпадает с оригиналами.

Перечень документов:

• свод правил, регулирующих организацию и порядок ее деятельности;
• постановление об открытии ООО;
• соглашение на осуществление управленческой деятельности;
• идентификационный номер налогоплательщика;
• справка из единого государственного реестра юридических лиц;
• документ о присуждении статистического кода для учёта работы в ООО;
• предписание о назначении на должность генерального директора;
• соглашение об открытии учётной записи для контролирования переводов и иных операций с денежными средствами организации;
• документ о налоговых отчислениях в органы медицинского страхования, пенсионного и т. д.;
• чек об оплате государственного сбора на осуществление своей деятельности;
• книгу регистрации всех руководителей и их подчинённых;
• документ с согласием всех сотрудников о продаже организации;
• согласие руководителей и их мужей/жён.

В случае если нет возможности заранее подписать документ о реализации организации, можно к нотариусу прийти вместе с законной супругой или супругом и уже там подписать все необходимые документы.

Как осуществляется продажа ООО с нулевым балансом?

Реализации компании с нулевым балансом допускается несколькими путями:

1. Проведением альтернативной , которая будет подразумевать прекращение деятельности организации и освобождение или ограничение её от налогов и иных государственных выплат.
2. Официальным закрытием ООО, при этом заплатив налоги и покрыв все государственные долги.

Альтернативная ликвидация ООО подразумевает рабочую компанию, поэтому закрыть её можно следующим образом:

• руководитель организации собирает всеобщее собрание;
• оформляет пакет документов (перечень приведен ниже) и подает в государственный орган, оплатив косвенный налог;
• заполняет бланки.

В результате ООО закрывается, и новые сведения заносятся в книгу для регистрации организаций.

Обязательно публикуются сведения о закрытии ООО, и составляется акт нулевого баланса.

Официальное закрытие организации предполагает несколько иной путь:

• реализация организации;
• преобразование ООО;
• переизбрание директора.

Реализация при нулевом балансе ООО такими способами может иметь свои минусы, которые заключаются в административной, уголовной и субсидиарной ответственности.

Как можно реализовать ООО с одним учредителем?

Продажа ООО с одним учредителем может быть осуществлена путём:

• заключения договора покупки и продажи;
• сделки по продаже недвижимого имущества в виде договоренности.

В случае заключения договора купли-продажи учредитель и покупатель в определённый срок обговаривают все детали (оплату, регистрацию, дату внесения первого взноса и т. д.).

Во втором случае подписываются договора на реализацию имущества с последующим оформлением соглашения о покупке и продаже ООО.

Физические лица отдают предпочтение первому пути реализации ООО, так как такой способ фактически предполагает смену одного учредителя другим. Кроме этого, происходит обновление и персонала – старые работники уходят, а новые приходят.

Как реализовать ООО с двумя учредителями?

В истории бизнеса существуют ситуации, когда приходится продавать уже устоявшийся, наработанный годами бизнес, который при этом имеет несколько руководящих лиц.

Перед тем, как приступить к поиску клиента, необходимо подготовить соответствующую документацию, так как соглашение о продаже и покупке ООО будет заключаться на основании пакета документов (что именно понадобится, описано ниже).

Вся документация должна быть заверена печатью, которая имеется в любой организации по закону. В ней содержится контактная информация компании.

Реализация ООО с двумя руководящими лицами происходит поэтапно:

1. Подготовка приказов о назначении новых руководящих лиц на должность директора организации.
2. Написание постановлений руководителям , которые пишутся на специальных бланках компании и заверяются нотариально.
3. Подача заявлений сотрудниками организации на .
4. Сбор соответствующей документации на новых руководителей и персонал и подача её в специализированный орган для занесения в книгу регистрации.
5. Выдача документа о новых данных в течение 7-10 дней.

Реализовать готовый бизнес целиком всегда проще, чем заниматься распродажей долей, так как покупатели в таком случае находятся гораздо быстрее.

За сколько можно реализовать ООО?

Стоимость реализации организации зависит от многих факторов :

• наличия или отсутствия долгов по кредитам, налогам;
• сферы деятельности;
• диапазона её работы, т. е. сколько она просуществовала на рынке;
• суммы, которая была указана в своде правил, регулирующих деятельность организации;
• вида ООО (с одним руководителем, двумя или вообще с нулевым балансом);
• объёма организации.

Чаще всего реализуют ООО, которое проработало от 5 лет и выше, при этом не имело долгов, или они были чисто символическими. В таком случае стоимость её будет в диапазоне от 20 000 до 60 000 руб. – опять же в зависимости от вида деятельности.

ООО, прослужившее менее 5 лет, будет стоить от 10 000 руб. до 20 000 руб. В некоторых случаях устанавливают такую цену, которая была при покупке этой организации на момент регистрации её в специализированном органе.

Реализация ООО не может быть проведена без заключения соглашения о покупке и продаже организации и уплаты налога, взимаемого с физических и юридических лиц для разрешения ведения бизнеса. Стоимость его варьирует от 1 000 руб. до 17 000 руб.

В некоторых случаях, перед непосредственной реализацией ООО продавец приглашает экономиста для более точного оценивания своего бизнеса, который рассчитывает стоимость ООО по следующим параметрам:

• экономика местности;
• клиенты ООО;
• известность организации;
• доходы, спрогнозированные в будущем;
• состав руководителей и рабочего класса.

Необходимы ли услуги нотариуса при реализации ООО?

Обычно нотариальные услуги при реализации ООО необязательны. Они необходимы только в случае продажи организации посторонним лицам, так как следует подготовить немного другой пакет документов, заметно отличающийся от тех, которые нужны при реализации компании своим сотрудникам. Они имеют юридическую силу только в том случае, если заверены нотариально и имеют штамп организации. Кроме этого нотариус может понадобиться, если заключить соглашение о покупке и продаже организации.

Какие могут возникнуть сложности при купле-продаже?

Заключение соглашения о покупке и реализации ООО может сопровождаться некоторыми сложностями. Во-первых, бывают ситуации, когда заключение такого договора не позволяет сделать новую регистрацию организации с новым участником, что, в свою очередь, не позволяет вести бизнес.

Во-вторых, могут остаться долги от предыдущего собственника бизнеса (налоговые задолженности, невыполненные кредитные обязательства и т. д.), которые выплачивать придётся Вам. Поэтому следует вовремя выяснять историю ООО, которое Вы собираетесь приобретать.

Реализовать ООО можно как самостоятельно, так и воспользовавшись услугами квалифицированного специалиста. Перед процедурой реализации организации необходимо подготовить требуемую документацию, оценить компанию с точки зрения финансовых возможностей и только тогда приступать к процедуре, так что не лишним будет все-таки проконсультироваться с юристом.

Намерение учредителя совершить сделку по отчуждению своей доли полагается оформить письменно: для этого составляется решение единственного участника о продаже доли, либо протокол собрания всех участников (если их количество - два и более). Совершенно не важно, всю свою долю или только часть ее собирается продать участник - регламент данной процедуры одинаковый. Стоит только учесть, что если доля в ООО не была оплачена в полном размере, то передавать другому лицу право собственности можно будет только на оплаченную часть.

Решение учредителя о продаже доли

Прежде, чем оформить и удостоверить у нотариуса договор купли-продажи, единственному владельцу фирмы необходимо зафиксировать свое волеизъявление. Утвержденного официально образца решения о продаже доли единственным участником не существует, обычно оно составляется на фирменной бланке и содержит такую информацию:

• название документа;
• где (город) и когда (дата) было составлено решение;
• сведения об учредителе (ФИО с данными паспорта);
• описание решения (продать долю или часть доли, кому (ФИО/наименование юр.лица и паспортные данные/ реквизиты, за какую сумму);
• подпись участника с расшифровкой и печать.

Решение единственного участника ооо о продаже доли может содержать намерение передать право собственности как одному лицу, так и нескольким. Только следует учесть, что если сделка по купле-продажи части доли в уставном капитале в таком случае будет проводиться не одновременно, то у первого покупателя появиться преимущественное право покупки оставшихся частей.

Правильно оформить продажу ООО можно при помощи составления договора купли-продажи. Для реализации процедуры потребуется выполнить ряд подготовительных операций, а также подготовить необходимые материалы.

Продажа осуществляется в несколько этапов, детальное описание которых предоставлено в нижеследующем материале. Прочитав статью, вы сможете узнать, как оформить продажу общества самостоятельно, без дополнительных хлопот и с наименьшими затратами.

Важно! Соблюдение установленного порядка и следование правилам отчуждения позволяет реализовать задуманное в кратчайшие сроки и без дополнительных трудностей.

Чем выгодна продажа ООО (для продавца, для покупателя)

Причины продажи, как правило, достаточно разнообразны. Необходимость в отчуждении готового бизнеса может возникнуть как в силу его убыточности, так и наоборот. К примеру, если учредитель/учредители общества желают продать успешное предприятие и начать новый более крупный проект, запуск которого требует немалых финансовых вложений, нужно сначала продать или закрыть действующую фирму и создать новую.

Закрытие ООО можно осуществить также при помощи процедуры ликвидации. Однако в таком случае потребуется пройти ряд достаточно сложных, в сравнении с куплей-продажей, этапов и, самое главное, ликвидация общества не предполагает получение выгоды. Так, если в результате продажи компании ее владельцы получают установленную договором плату, то ликвидация последствий подобного рода не предусматривает.

Стоит отметить, что приобретение готового бизнеса выгодно и для покупателя, поскольку начать свое дело с нуля в разы сложнее и дольше, чем купить уже действующее. Чтобы зарегистрировать ООО, нужно придумать наименование, оформить массу документов, подобрать подходящий юридический адрес. Всего этого можно избежать, если купить уже готовое и раскрученное дело. Покупка действующей фирмы помогает сэкономить время и, обойдя большую часть формальностей, перейти непосредственно к ведению деятельности и получению прибыли.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

или по телефону:

Пошаговая инструкция

Осуществить задуманное и продать общество с ограниченной ответственностью можно несколькими способами. Более сложным является вариант отчуждения фирмы без привлечения третьих лиц, то есть самостоятельно. Если необходимость в продаже достаточно острая и сделать это необходимо быстрее, можно воспользоваться услугами посреднических компаний. С одной стороны, это сэкономит время, с другой - потребует дополнительных финансовых вложений. На каком из предложенных способов остановится, зависит от обстоятельств и возможностей учредителей.

Решение учредителей продать ООО

В первом случае начальным этапом процедуры продажи ООО будет принятие соответствующего решения его участниками.

Обратите внимание! Если основатель общества один, решение он принимает единолично. Если же учредителей несколько (максимальное количество участников не может быть более 50 человек), вопрос отчуждения решается на учредительском собрании.

По итогам заседания составляется протокол, в котором, собственно, и фиксируется факт принятия учредителями ООО решения продать свое детище.

Протокол общего собрания учредителей - базовый документ, который является основанием для проведения дальнейших действий по продаже ООО и играет ключевую роль в реализации всей процедуры. Отсутствие данного документа может послужить доказательством недействительности сделки и основанием для отмены ее последствий в судебном порядке.

Проведение оценки

Следующий немаловажный этап - это проведение оценочных мероприятий. Оценка стоимости ООО является обязательным условием заключения сделки, от ее результатов зависит успех всего мероприятия. Как правило, экспертная оценка стоимости имущества, принадлежащего компании, проводится, когда уже есть один, а иногда даже несколько потенциальных покупателей.

Полномочиями для оказания оценочных услуг обладают специализированные компании, получившие разрешение на проведение экспертных операций. По итогам работы оценщик выдает заключение, содержащее информацию о стоимости компании.

Во время осуществления процедуры оценщик исследует:

1. микро- и макроэкономические показатели региона, на территории которого функционирует общество;
2. экономические показатели имущества, принадлежащего ООО;
3. клиентскую базу компании;
4. кадровый состав организации (количество штатных сотрудников, уровень квалификации);
5. рентабельность фирмы;
6. степень раскрученности и узнаваемости бренда.

Для выполнения поставленных задач эксперту потребуются такие материалы:

• последний баланс компании;
• бухгалтерская отчетность, содержащая сведения о доходной и расходной части ООО, его прибили и убытках за последний отчетный период;
• документация о наличии дебиторской и кредиторской задолженности;
• документы, свидетельствующие о наличии у компании нематериальных активов, векселей, запасов, инвестиций;
• ведомости ОС.

Итоговая стоимость ООО устанавливается при помощи специальной формулы, определяющими показателями которой являются:

• общая стоимость капитала ООО, включая дебиторскую задолженность и ликвидные активы;
• размер чистой прибыли организации за год;
• средний срок, необходимый для покрытия расходов, понесенных во время приобретения бизнеса. Для России продолжительность данного периода колеблется от 2 до 5 лет.

После проведения необходимых расчетов эксперт выдает заключение с указанием рыночной стоимости отчуждаемой компании.

Важно! Если у фирмы есть долги перед третьими лицами, данный факт учитывается оценщиком во время проведения исследования. Наличие задолженности уменьшает реальную стоимость компании, поэтому перед принятием решения продать ООО следует ее погасить. Это позволит заключить сделку на более выгодных условиях.

Способы продажи

Существует несколько способов продажи ООО. Определяющим фактором во время выбора является количество учредителей общества. Помимо этого учитываются иные обстоятельства, имеющие значение в конкретном случае.

К основным способам относят:

1. продажу ООО путем введения нового участника в состав учредителей;
2. отчуждение фирмы через заключение нотариально удостоверенной сделки.

Продажа ООО или его части может быть оформлена путем введения нового участника. Реализация процедуры при этом будет зависеть от числа учредителей.

Если участник один, порядок действий будет следующим:

• введение в ООО еще одного учредителя с одновременным увеличением величины его уставного капитала;
• выход из общества прежнего участника, что сопровождается отчуждением его части в пользу ООО;
• распределение доли прежнего учредителя в пользу нового.

Если учредителей больше одного, необходимо выполнить такие операции:

1. увеличить размер уставного капитала ООО и ввести покупателя в качестве нового члена общества;
2. оформить выход всех прежних участников и отчуждение их долей в пользу ООО;
3. распределить части вышедших учредителей в пользу нового и единственного члена общества.

Важно! Продажа ООО путем выхода прежних и введения новых участников не является сделкой в привычном понимании, поэтому нотариального оформления не требует.

К основным условиям осуществления данного способа относят:

• наличие решения учредителей об увеличении размера уставного капитала;
• оплата всех долей уставного капитала;
• отсутствие каких-либо ограничений в уставе ООО, препятствующих реализации процедуры.

Преимущества способа:

1. нет необходимости в получении согласия супруга на вхождение в состав учредителей или на выход из него;
2. пакет документов, в сравнении с вариантом продажи путем заключения сделки, минимальный;
3. минимальное количество налогов.

Несмотря на наличие преимуществ, данный вариант решения вопроса имеет и минусы. Так, явным недостатком является продолжительность процедуры. Она может затянуться на несколько месяцев.

Продажа ООО путем заключения сделки, с одной стороны, является наиболее быстрым способом, с другой - затратным (оплата услуг нотариуса) и трудоемким (сбор и подготовка документов).

Список документов зависит от используемого способа продажи. Так, в случае отчуждения ООО путем введения покупателя потребуется подготовить два пакета. Один для вхождения нового участника в состав учредителей, второй - для выхода прежнего.

Итак, для введения покупателя в состав участников потребуется:

1. заявление, установленной формы (р13001), заверенное нотариально;
2. оригинал протокола учредительного собрания (если учредителей несколько), решение единственного основателя ООО (если участник один);
3. новый вариант устава, с внесенными изменениями;
4. квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины с подписью гендиректора общества;
5. заявление от имени нового члена общества о принятии его в состав участников;
6. документ, подтверждающий оплату вклада в полном размере.

Обратите внимание! Если инвестирование имело не денежное выражение, необходимо приложить оценочный отчет эксперта.

Второй пакет документов, предназначенный для выхода действующего участника, содержит:

1. форму Р14001 , предварительно удостоверенную нотариусом;
2. заявление учредителя/учредителей ООО о выходе из его состава;
3. оригинал протокола учредительного заседания о распределении частей участников ООО. Если основатель один - предоставляется соответствующее решение.

Если подавать документы в регистрационный орган будет не гендиректор, а его доверенное лицо, к основному пакету нужно приложить доверенность, содержащую перечень полномочий представителя.

В случае отчуждения доли путем заключения сделки потребуется:

• оригинал договора купли-продажи;
• оферты основателей общества;
• документы, подтверждающие факт отказа действующих членов общества от преимущественного права на приобретение отчуждаемых частей.

Пакет документов для нотариуса:

• заявление со сведениями о продавце и приобретателе;
• перечень действующих учредителей;
• устав ООО;
• договор купли-продажи;
• оригинал решения об основании ООО;
• выписка из ЕГРЮЛ о том, что отчуждаемая часть принадлежит продавцу;
• подтверждение факта оплаты доли;
• согласие второго из супругов на заключение сделки;
• копии страниц паспорта.

Данный перечень не является исчерпывающим, нотариус может потребовать предоставления иных документов, отсутствие которых каким-либо образом будет препятствовать реализации процедуры.

Обращение в налоговую

Следующий шаг предусматривает подачу готовых документов в налоговую службу. Если продажа осуществлялась путем заключения сделки, обязательства по предоставлению документов в налоговую ложатся на нотариуса, удостоверившего договор.

Во втором случае посетить налоговую службу придется гендиректору. При этом можно использовать такие способы подачи бумаг:

• гендиректором лично;
• через представителя;
• в электронном виде (при наличии цифровой печати);
• по почте.

Получение готовых документов на ООО

По истечении 5 рабочих дней сотрудники налоговой обязаны выдать:

• оригинал листа о внесении изменений в реестр;
• новую редакцию устава, в оригинале и нотариально заверенную.

Если возможности забрать документы в установленный срок нет, они направляются по адресу, указанному при обращении.

Уведомление об изменениях третьих лиц

Завершительный этап - это уведомление контрагентов общества о произошедших изменениях. Особенно это касается тех контрагентов, при составлении договоров с которыми было предусмотрено такое условие. Несоблюдение пунктов таких соглашений может привести к привлечению нарушителя к юридической ответственности.

Помимо партнеров по бизнесу, известить необходимо банк, обслуживающий ООО.